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电影下半部分的剧情基本都是沿着三国演义的路子往下走的。
董卓亲率大军赶到，吕布出战，连败关东诸侯数名武将，先杀河内名将方悦，又杀了上党名将穆顺，然后把北海孔融麾下大将武安国的手砍断，八路诸侯人马齐出才把人救下来...
第二天，吕布再次前来挑战，出言辱骂，性情暴烈的公孙瓒忍不住，挺槊出战，几个回合下来，就汗流浃背了，瞬间冷静下来...
知道自己不是对手，公孙瓒虚晃一枪，直接开溜，吕布在后面穷追不舍。
刘备这会儿是挂名在公孙瓒名下的，连忙派张飞救援，毕竟关羽已经露过一回脸了...
张飞持丈八蛇矛出战，和吕布连斗五十多个回合，不分胜负...
刘备一看吕布这么猛，怕张飞出意外，就让关羽去帮忙，关羽上去二打一，打了三十多回合，依然势均力敌...
刘备这下是真慌了，我手下就这两个兄弟，要是都栽了，我的事业也就完了，只能硬着头皮冲上去，开始正义的三打一...
双拳难敌四手，好汉架不住人多，吕布最后也只能撤退，关东联军趁势猛攻，差一点拿下了虎牢关...
董卓这会也害怕了，这要是打进来，我还能有好？
于是，他听取李儒的建议，迁都长安，固守潼关天险，留给关东联军一个被糟蹋的一塌糊涂的洛阳城...
瘦死的骆驼比马大，董卓剩的这点东西，也足够关东诸侯们抢来抢去了...
面对摆在眼前的好处和难以攻克的潼关天险，没有哪个诸侯再提“清除汉贼，匡扶汉室”的事儿。
这一趟出来，名声也有了，实惠也得了，大家都在抢钱抢粮抢人，准备收拾东西，打道回府了...
唯一试图追击董卓的曹操也遭遇了伏击，险死还生。
董卓这边，在长安快活了没几天，就被王允这个“美人”挑拨的“妻离子散”，被干儿子吕布亲手干掉。
在《逐鹿天下》剧情里，王允为首的大汉文官集团的认可与支持，才是真正让吕布动心的“美人”。
可惜，最终王允也死在了自己的刚愎自用之下，他容得下吕布，却容不下董卓从西凉带来的那些曾在洛阳作威作福“骄兵悍将”，最终引发西凉军叛乱...
这场战争，最终没有一个赢家，在《滚滚长江东逝水》的片尾曲中，电影落下帷幕...
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